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公司变更登记

来源:工商资质注册  浏览次数:156  发布时间:2016-08-02

一、事项名称

公司变更登记

二、办理依据

1、《中华人 民共和国公司法》(主席令第42号)

2、《中华人 民共和国行政许可法》(主席令第7号)

3、《中华人 民共和国公司登记管理条例》(国务院令第156号)

4、《企业登记程序规定》(国家工 商行政管理总局令第9号)

5、《关于印发<内资企 业登记提交材料规范>和<内资企 业登记文书规范>的通知》(国家工 商行政管理总局工商企字〔2014〕29号)

6、工商总 局等六部门关于贯彻落实《国务院 办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》的通知(工商企注字〔2015〕121号)

7、湖南省 商事制度改革领导小组关于批转省工商局等部门关于推行“三证合一”登记制 度改革的实施意见的通知(湘商改〔2015〕4号)

三、办理条件

向湖南 省工商行政管局申请公司、分公司变更登记,应当具备下列条件: 

申请变更的公司、分公司 已在湖南省工商行政管局登记。

四、提交材料规范

(一)公司变 更登记提交材料规范

1、《公司登记(备案)申请书》。

2、《指定代 表或者共同委托代理人授权委托书》及指定 代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、法律、行政法 规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的,提交有 关的批准文件或者许可证件复印件。

4、关于修 改公司章程的决议、决定(变更登 记事项涉及公司章程修改的,提交该文件;其中股 东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定的,从其规定)。

    ◆ 有限责 任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

    ◆ 股份有 限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

    ◆ 一人有 限责任公司提交股东签署的书面决定。

    ◆ 国有独 资公司提交国务院、地方人 民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5、修改后 的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

6、变更事 项相关证明文件。

    ◆ 变更名称的,应当向 其登记机关提出申请。申请名 称超出登记机关管辖权限的,由登记 机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

    ◆变更住所的,提交变 更后住所的使用证明。

属于自有房产的,提交房屋产权证明;属于自 有房产但未取得房屋产权证明的,提交县(市、区)政府房产管理部门、乡镇人民政府(街道办事处)、各类经 济功能区管委会(如经济技术开发区、工业园区、科技园区管委会)或者居(村)委会等 机构出具的场所证明。场所证 明内容须包含场所的具体地址、权属主 体以及出具机构同意该场所用于经营用途的意见。购买的 商品房未取得房屋产权证明的,提交购 房合同复印件及建筑工程竣工验收合格证明材料复印件。

租赁(借用)房屋作为住所(经营场所)登记的,提交租赁(借用)合同和房屋权属证明。租赁(借用)宾馆、饭店(酒店)作为住所(经营场所)的,提交租赁(借用)合同和宾馆、饭店(酒店)营业执照复印件。租赁市 场铺位作为住所(经营场所)的,提交铺 位租赁合同和市场企业营业执照复印件。租赁军队房地产的,提交军 队房地产租赁合同、军队房 地产租赁许可证;承租人 转租军队房地产的,还应提 交军队出租单位同意转租证明。

    将住宅 改变为经营性用房,属城镇房屋的,应提交住所(经营场所)所在地居民委员会或业主委员会出具的有利害关系的业主同意将住宅 改变为经营性用房的证明文件。 

    ◆ 变更法定代表人的,根据公 司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;公司法 定代表人更改姓名的,只需提 交公安部门出具的证明。

    ◆ 减少注册资本的,提交在 报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

    ◆ 变更经营范围的,公司申 请登记的经营范围中有法律、行政法 规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有 关批准文件或者许可证件的复印件。审批机 关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可 以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申 请增加相应经营范围,但应当 在申请增加的经营范围后标注“(限分支机构经营)”字样。

    ◆ 变更股东的,股东向 其他股东转让全部股权的,提交股 东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向 股东以外的人转让股权的,提交其 他股东过半数同意的文件;其他股 东接到通知三十日未答复的,提交拟 转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双 方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东 的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章 程对股权转让另有规定的,从其规定。

人民法 院依法裁定划转股权的,应当提 交人民法院的裁定书,无须提交股 东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件;国务院、地方人 民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人 民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,无须提交股 东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

    ◆ 变更股 东或发起人名称或姓名的,提交股 东或发起人名称或姓名变更证明;股东或 发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

    ◆ 以上各 项涉及其他登记事项变更的,应当同 时申请变更登记,按相应 的提交材料规范提交相应的材料。

7、公司营业执照副本。

注: 

依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的 公司申请变更登记适用本规范。

2、提交的 申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

3、以上各 项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章,或者由 其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4、以上涉及股东签署的,自然人 股东由本人签字;自然人 以外的股东加盖公章。

(二)分公司变 更登记提交材料规范

1、《分公司登记申请书》。

2、《指定代 表或者共同委托代理人授权委托书》及指定 代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、法律、行政法 规规定分公司变更登记事项必须报经批准的,提交有 关的批准文件或者许可证件复印件。

4、变更事 项相关证明文件。

    ◆ 因公司 名称变更而申请变更分公司名称的,提交公 司登记机关出具公司《准予变更登记通知书》复印件、变更后公司《企业法人营业执照》复印件。

    ◆ 分公司 变更经营范围的,提交公 司营业执照复印件。分公司 变更后经营范围涉及法律、行政法 规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有 关批准文件或者许可证件的复印件。

    ◆ 分公司 变更营业场所的,提交变 更后营业场所的使用证明。

    ◆ 分公司变更负责人的,提交原 任分公司负责人的免职文件、新任负 责人的任职文件及其身份证件复印件。

5、分公司营业执照副本。

注: 

依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的 分公司申请变更登记适用本规范。

五、办理流程

(一)申请

申请人 向湖南省工商行政管理局提出申请

(二)审查受理

湖南省 工商行政管理局收到申请后,对申请材料是否齐全、是否符 合法定形式进行审查。

申请材 料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法 规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。

申请材 料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事 项符合法定要求、文书格式符合规范。

经对申 请人提交的登记申请审查,湖南省 工商行政管理局根据下列情况分别作出是否受理的决定:

1、申请文件、材料齐全,符合法定形式的,或者申 请人按照湖南省工商行政管理局的要求提交全部补正申请文件、材料的,决定予以受理。

2、申请文件、材料齐全,符合法定形式,但湖南 省工商行政管理局认为申请文件、材料需要核实的,决定予以受理,同时书 面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。

3、申请文件、材料不 齐全或不符合法定形式的,不予受理。

4、不属于 企业登记范畴或者不属于湖南省工商行政管理局登记管辖范围的,即时决定不予受理,并告知 申请人向有关行政机关申请。

(三)决定

湖南省 工商行政管理局对决定受理的登记申请,分别情 况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:

1、对申请 人到湖南省工商行政管理局提出的申请予以受理的,符合法 定条件的作出准予登记的决定(可以即 时作出准予登记的决定,当场作 出准予登记的决定)。

2、对不符 合法定条件的申请,作出不予登记的决定。

(四)办结告知

湖南省 工商行政管理局作出准予变更登记的,出具《准予变更登记通知书》,告知申 请人自决定之日起10日内,领取营业执照;作出不予登记决定的,出具《登记驳回通知书》,注明不予登记的理由,并告知 申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。


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